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    帝王潔具信息披露涉嫌重大遺漏 或與惠達衛浴同業競爭

    2015-12-19 11:02:59  |  來源:  |  編輯:  |  

    12月11日,證監會主板發審委審核通過了四川帝王潔具股份有限公司(簡稱“帝王潔具”)的首發申請。《經濟參考報》記者研讀招股書發現,IPO前夜九鼎系三家公司以7800萬元入股帝王潔具并持股12%,而九鼎系同時還入股了惠達衛浴股份有限公司(簡稱“惠達衛浴”)并持股11.50%,或存潛在同業競爭的風險,帝王潔具招股書信息披露涉嫌重大遺漏。此外,報告期內帝王潔具稅收優惠占凈利潤比約三成,其真實盈利能力堪憂。

    凈利潤逐年下滑稅收優惠持續攀升

    招股書顯示,帝王潔具報告期內(指2012、2013年度、2014年度和2015年1-6月的會計期間)的營業收入分別為35235.49萬元、38793.25萬元、45090.41萬元和19123.51萬元,當期實現的營業利潤分別為4305.87萬元、4818.86萬元、3841.25萬元和1033.32萬元,而凈利潤分別為5444.54萬元、5216.25萬元、4455.51萬元和1757.33萬元。

    從財務數據來看,帝王潔具報告期內凈利潤持續下滑,且凈利潤大大高于同期的營業利潤。帝王潔具在其招股書中稱,公司同時享受西部大開發企業所得稅按15%征收以及安置殘疾人企業所得稅稅收減免和增值稅稅收返還的稅收優惠。2012年至2015年上半年,帝王潔具享受的稅收優惠分別為1566.39萬元、1582.61萬元、1504.63萬元和670.95萬元,占當期凈利潤的比例分別為28.77%、30.34%、33.77%和38.18%。占比明顯呈逐年攀升的勢頭。

    《經濟參考報》記者進一步分析帝王潔具稅收優惠結構發現,安置殘疾人企業所得稅稅收減免和增值稅稅收返還的福利政策對其凈利潤影響較大。2012年至2015年上半年,帝王潔具因為福利政策而享受的稅收優惠總額分別為1038.41萬元、1081.04萬元、1123.05萬元和534.39萬元,占當期凈利潤的比例分別為19.07%、20.72%、25.21%和30.42%。記者注意到,帝王潔具的殘疾人工資總額也呈上升勢頭,2012年至2015年上半年分別為400.21萬元、824.67萬元、827.19萬元和648.77萬元。

    值得注意的是,帝王潔具報告期內還享受了大量的計入當期損益的政府補助。2012年至2015年上半年,帝王潔具的政府補助金額分別為919.40萬元、100.41萬元、95.02萬元和376.92萬元。帝王潔具招股書顯示,2012年度和今年上半年,母公司股東享有的非經常性損益較高,其中2012年度公司收到簡陽市經濟和信息化局撥付的工業發展獎勵904萬元,今年上半年公司又收到簡陽市經濟和信息化局撥付的工業發展獎勵350萬元。帝王潔具坦言,政府補助對公司2012年度和今年上半年的盈利能力構成一定的影響,但上述獎勵是一次性的,從長期來看對公司盈利能力不構成重大影響。

    不過,帝王潔具還有一部分政府補助被列入了“遞延收益”科目。如2012年2月21日,公司收到成都市溫江區財政局撥付的亞克力板二期項目補助資金35萬元;2012年12月25日,公司收到簡陽市財政局撥付的亞克力衛生潔具擴能項目補助資金100萬元;2014年5月21日,公司收到簡陽市財政局支付的2013年“小巨人”專項資金60萬元;2015年5月29日,公司收到簡陽市財政局支付的2014年第二批工業發展資金130萬元。帝王潔具解釋稱,由于上述資金為與資產相關的政府補助,故于收到時計入“遞延收益”科目。

    潛在同業競爭風險未揭示

    《經濟參考報》記者注意到,帝王潔具招股書顯示,2011年5月19日,公司臨時股東大會審議通過實際控制人劉進、陳偉和吳志雄向蘇州文景九鼎投資中心、蘇州永樂九鼎投資中心、北京含光九鼎投資中心(均為北京惠通九鼎投資有限公司或其關聯方作為執行事務合伙人的私募股權投資基金,簡稱“九鼎系三家公司”)轉讓所持公司453.4415萬股股份,轉讓價格合計4550萬元;同時增加注冊資本至6477.7358萬元,新增注冊資本323.8868萬元由九鼎系三家公司以合計3250萬元認購,其中2926.1132萬元計入資本公積并由全體股東共享。

    經過此次股權轉讓后,九鼎系三家公司以7800萬元資金獲得了777.3283萬股帝王潔具,占帝王潔具總股本的12%,僅次于實際控制人劉進、陳偉和吳志雄所持股權比例。截至目前,九鼎系三家公司持有的帝王潔具股權及其占比未發生變化。

    而早在今年5月22日,《經濟參考報》以《九鼎系IPO前夜突擊入股惠達衛浴》為題對昆吾九鼎投資管理有限公司在惠達衛浴IPO前夜涉嫌突擊入股事宜進行了報道。惠達衛浴招股書顯示,截至招股書簽署的2015年4月20日,昆吾九鼎投資管理有限公司管理的11家有限合伙企業合計持有惠達衛浴2450.78萬股,持股比例為11.50%,系惠達衛浴除實際控制人和黃各莊經管站外的實質上的第三大股東。

    而全國企業信用信息公示系統顯示,北京惠通九鼎投資有限公司系昆吾九鼎投資管理有限公司全資控股的子公司。另從帝王潔具和惠達衛浴招股書披露的經營范圍、競爭對手、財務指標分析等信息來看,兩家企業互為競爭對手,存在競爭關系。

    北京京師律師事務所李國清博士告訴記者,2001年3月19日公開施行的《公開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》(證監發[2001]37號)第三十八條在談及關聯交易及同業競爭時明確要求:發行人是否存在持有發行人股份5%以上的關聯方,如存在,說明發行人與關聯方之間存在何種關聯關系;發行人與關聯方之間是否存在同業競爭。如存在,說明同業競爭的性質;有關方面是否已采取有效措施或承諾采取有效措施避免同業競爭。李國清指出,在證券實務中,中介機構一般應對持有發行人5%以上股權的股東是否與發行人存在同業競爭進行核查并出具相關核查意見,包括但不限于是否構成同業競爭、關聯方就避免同業競爭進行的承諾、對上市是否構成實質性障礙等,同時必須對上述信息進行充分的披露。

    而《經濟參考報》記者通覽帝王潔具和惠達衛浴招股書,均未披露持股超過5%的股東九鼎系公司在對方企業的持股情況及同業競爭分析信息。法律界人士據此認為,無論是帝王潔具還是惠達衛浴,在IPO信息披露問題均存在同業競爭信息披露不完整的瑕疵,涉嫌信息披露重大遺漏,或對這兩家擬上市公司上市構成潛在實質性障礙。

    《經濟參考報》記者將上述問題整理成書面采訪提綱,發至帝王潔具招股書披露的公開郵箱,但截至記者發稿時未有回復。針對帝王潔具存在的問題和后期相關回復,本報將繼續予以關注。

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